Уведомление акционера о намерении продать свои акции, не является офертой. Об этом мы сейчас расскажем более подробно.
Акционер имеет право производить отчуждение принадлежащих ему акций, как по возмездным, так и по безвозмездным сделкам. Однако, в некоторых случаях, право акционера свободно распоряжаться своими акциями, может быть ограничено.
Так, к примеру, в случае, если акционер закрытого акционерного общества решит продать принадлежащие ему акции или часть акций, лицу, не являющемуся акционером закрытого акционерного общества, он обязан об этом уведомить общество и всех акционеров, так как, в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», общество и акционеры имеют преимущественное право покупки акций.
Преимущественное право покупки у аукционеров закрытого акционерного общества и у самого общества не возникает только в том случае, если:
- Сделка носит безвозмездный характер. К примеру, это дарение.
- Если акции продаются одному из акционеров общества.
Хотелось бы отметить, что преимущественное право покупки акций предусмотрено только для закрытых акционерных обществ и их акционеров. Право преимущественной покупки за акционерами обществ с ограниченной ответственностью, законом не предусмотрено.
Извещение закрытого акционерного общества и его акционеров, осуществляется письменно через общество, за счет акционера, решившего продать свои акции. Извещение должно содержать цену и условия продажи акций. Закон при этом не запрещает акционеру, решившему продать акции, изменять условия и стоимость.
Однако, многие участники общества, уведомление о намерении продать акции третьему лицу, принимают за оферту. И в случае изменения условий и цены сделки, а также в случае, если участник акционерного общества передумал продавать свои акции, частенько обращаются в суд с исками об обязании заключить с ними договор купли-продажи.
Указанная позиция участников обществ не обоснована и не законна. Ни Гражданский кодекс, ни Федеральный законно «Об акционерных обществах», не содержат положений, обязывающих акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение или продать акции на тех условиях и по той цене, которая была указана в уведомлении.
Не содержит закон и норм, квалифицирующих направляемое акционером в адрес общества и иных акционеров извещения о намерении продать акции, в качестве оферты. Согласно п. 1 ст. 435 Гражданского кодекса Российской федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определено и выражает намерение лица, сделавшего такое предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение.
Оферта должна содержать существенные условия договора. Извещение, направляемое обществу и акционерам, в порядке, предусмотренном п. 3 ст. 7 Закона «Об акционерных обществах», не соответствует требованиям, предъявляемым к оферте, поскольку оно лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и самому обществу.
В связи с изложенным, заявление акционера закрытого акционерного общества, получившего извещение другого акционера о намерении продать акции третьему лицу, о реализации преимущественного права приобретения акций, не является акцептом. Следовательно, акционер, изъявивший желание приобрести акции, не имеет права требовать от продавца акций заключить с ним договор. А продавец акций, в свою очередь, имеет право, как отказаться от продажи, так и изменить цену и условия сделки.
Такая правовая позиция находит отражение в разъяснениях Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации, закрепленных в п. 10 информационного письма от 25 июня 2009 года № 131, в соответствии с которым, извещение акционера о намерении продать акции третьему лицу, не является офертой.
В связи с чем, принуждение продавца акций к заключению договора, недопустимо, так как лицо, известившее акционеров закрытого акционерного общества о намерении продать акции, не обязано заключать договор купли-продажи с акционером, заявившем об использовании своего преимущественного права.
Автор: Олег Сухов
Загрузка...